销售一般条款和条件

销售一般条款和条件

第一条——内容和范围

任何产品订单均表示买方无条件接受并完全遵守本销售条款和条件，本条款和条件优先于买方的任何其他文件，尤其是优先于任何采购条款和条件，除非供应商另有明确约定。本销售条款和条件适用于供应商所有产品的销售，除非双方在订单发出前另行达成书面协议。因此，客户下订单即表示其无条件接受本销售条款和条件，除非供应商另行书面同意特定条件。除本销售条款和条件外，任何其他文件，包括产品目录、宣传册、广告和通知，仅供参考，不具有合同约束力。供应商应买方要求提供本销售条款和条件，以便其向供应商下订单；同时，供应商也应在《法国商法典》第L.441-3条规定的期限内，向任何分销商提供本销售条款和条件，以便其在订立单一协议之前向供应商提供本销售条款和条件。供应商还可以根据客观标准，针对不同客户类型制定与本通用销售条款不同的特定类别销售条款。符合这些标准的运营商将受这些特定类别销售条款的约束。本通用销售条款有效期至2027年12月31日。

第二条——知识产权

所有提供给客户的技术文件、产品和照片均归SAS Montjean Wines & Sharing – MWS所有，MWS是这些文件知识产权的唯一持有者，客户须在收到要求后归还。客户同意不以任何可能侵犯供应商工业产权或知识产权的方式使用这些文件，并同意不向任何第三方披露这些文件。.

第三条——命令

3.1 定义

订单是指客户通过电子邮件或电话向我们索取价目表中所列产品的任何请求，并经供应商接受，同时支付订单表格上规定的任何定金。一定金额（5000）的定金必须以书面形式确认并由客户签字。订单一经收到，即不可撤销。.

3.2 修改

除非供应商以书面形式确认，否则客户向供应商下的订单不可撤销。客户如需修改订单的组成或数量，供应商仅在收到客户以书面形式提出的修改请求，且该请求不得晚于原订单预定交货日期前5天的情况下才会予以考虑。任何逾期收到的订单修改请求将被供应商视为新订单。.

第四条——交付

4.1 时间限制

订单最长交货时间为10个工作日，自收到订单表格和所需定金之日起计算。此交货时间仅供参考，实际交货时间可能因承运商的运力情况和订单接收顺序而有所变动。供应商将尽力在接受订单时根据行业标准物流周期，按时完成订单，但不可抗力或超出其控制范围的情况（例如罢工、霜冻、火灾、风暴、洪水、流行病或供应困难等，以上列举的情况并非全部）除外。交货延迟不会导致任何罚款或赔偿。.

4.2 分辨率

如果延迟超过 15 个工作日，且该延迟并非由于不可抗力或买方过错造成，则买方可以要求取消销售，并可收回其向供应商支付的定金。.

4.3 所有权和风险的转移

运费由客户承担。因此，客户需对运输过程中产品的任何丢失或损坏负责。无论交货日期如何，所有权仅在买方全额支付货款后转移。.

4.4 运输

如果交付的货物出现损坏或遗失，客户有责任向承运人提出所有必要的索赔。根据法国商法典第L. 133-3条的规定，任何未在收到承运人交付的货物后48小时内以挂号信并附回执的方式提出索赔，且未同时向供应商发送副本（送货单）的货物，将被视为客户已接受该货物。.

4.5 接待

在不影响客户按上述规定与承运人采取的步骤的前提下，如果货物出现明显缺陷或缺失，任何与已交付产品相关的索赔，供应商仅接受在上述48小时期限内以书面形式提出的索赔，索赔方式可以是挂号信（需回执）或电子邮件。买方负责提供所有证明缺陷或缺失的证明文件。未经供应商事先明确的书面同意（尤其可以通过传真或电子邮件获得），客户不得退货。退货运费仅在供应商或其代表实际确认存在明显缺陷或缺失的情况下由供应商承担。只有供应商指定的承运人才有权退回相关产品。经检验，如果供应商或其代表确认存在明显缺陷或短缺，客户仅可要求供应商更换不合格产品和/或补发缺失产品，费用由供应商承担，供应商无权要求任何赔偿或取消订单。客户无条件接受所订购产品即涵盖任何明显的缺陷和/或短缺。任何保留意见均须按照上述规定条件予以确认。买方根据本条款所述条件和程序提出的索赔并不影响客户支付相关货款。供应商在任何情况下均不对运输过程中发生的事故承担责任，包括货物损毁、损坏、丢失或被盗，即使承运人由供应商选择。.

4.6 暂停交付

如果在到期日之前未全额支付发票款项，且在正式通知发出 48 小时后仍未得到回应，则供应商有权暂停所有当前和/或未来的交货。.

4.7 以现金支付方式交货

供应商同意履行的所有订单均以客户提供充足的财务担保并依法按期支付到期款项为前提条件。因此，如果供应商在下单时或之后有充分或具体理由担心客户存在付款困难，或者客户不再提供与接受订单时相同的担保，则供应商可将接受订单或继续执行订单的条件设定为客户预付款或提供有利于供应商的担保。供应商亦保留在接受任何订单之前和执行过程中要求客户提供其会计凭证（包括损益表，甚至预测损益表）以评估客户偿付能力的权利。如果客户拒绝以现金支付且未提供任何充分的担保，则供应商有权拒绝履行已下订单并拒绝交付相关货物，客户不得以供应商无正当理由拒绝出售为由提出异议或要求任何赔偿。.

第五条——价格及价格变动

现行价格每年设定，并于1月1日前通知客户。若原材料和能源成本自年初（1月1日）起上涨超过10%，价格将自动调整并通知客户。我们的价格均为净价，不包含任何折扣，并按以下条款支付。除非另有约定，交货延迟不超过15个工作日不会导致合同取消或变更，也不构成任何损害赔偿的理由。客户商业文件中出现的违约金条款对供应商不具有约束力。订单中指定的交货时间仅在以下情况下由供应商接受并对供应商具有约束力：客户遵守付款条款并支付定金；及时提供技术规格；研究或准备工作无延误；不存在任何不可抗力、社会、政治、经济或技术事件阻碍我厂运营或其零部件、能源或原材料供应的情况。.

第六条——付款

6.1 付款日期

除通过网站下单的订单外，除非另有书面约定，所有款项均应在交货后（以签收送货单为准）30天内一次性付清。此付款期限将在发送给买方的发票上注明。.

通过网站下的订单，价格在订单确认后需全额支付。.

6.2 未付款

任何未在到期日支付的款项（包括增值税）都将产生滞纳金，滞纳金按订单金额的2%计算，每月滞纳金由客户承担。这些滞纳金将自动从客户账户中扣除。供应商保留采取法律行动强制付款的权利，并对每日滞纳金处以罚款。此外，供应商还保留暂停甚至取消待处理订单的权利。.

6.3 存款

如上所述，任何订单均可能根据供应商的要求收取总金额30%至50%的定金。剩余款项可根据要求支付。除不可抗力情况外，买方取消订单无权获得定金退款。.

6.4 收款成本

如买方逾期付款，供应商将自动支付40欧元固定补偿金，用于支付追讨费用，无需事先通知。若实际追讨费用超过此金额，供应商在提供相关证明文件后，可向买方索取额外补偿。.

第七条——所有权的保留

货物所有权在客户全额支付货款（包括本金和任何附加费用）之前仍归卖方所有，即使已约定付款期限亦是如此。任何与之相悖的条款，特别是客户一般采购条款和条件中的任何条款，均根据《法国商法典》第L. 624-16条的规定无效。经双方明确约定，对于任何逾期两个月的应收账款，供应商可依据本所有权保留条款，对客户占有的所有货物行使权利。双方约定，这些货物应视为未付款货物，供应商可收回或追回这些货物作为所有未付发票的补偿，且不影响其终止任何现有销售的权利。买方有权在正常业务范围内转售已交付的货物。但是，买方不得将货物质押或转让所有权作为担保。如发生转售，买方同意立即向供应商支付剩余货款。若买方未在到期日支付发票款项，供应商可在发出正式通知后要求取消销售。同样，供应商可在发出正式通知后单方面编制或委托编制买方持有的产品清单。买方特此同意为此目的允许供应商自由进入其仓库、存储场所或其他场所，并确保始终能够识别产品。若发生破产或清算程序，所有未完成的订单将自动取消，供应商保留收回任何库存货物的权利。本条款不排除本销售条款和条件中规定的所有权转移规则。自交货之日起，买方即被视为该货物的受托人和保管人。如买方未付款，且买方选择要求全面履行销售义务，则供应商有权在正式通知后终止销售并收回已交付的货物，退货费用由买方承担，已付款项作为违约金由供应商收取。.

第八条——针对显性和隐性缺陷的保证

产品自交付之日起享有48小时的合同质保。此质保涵盖产品与订单不符的情况，以及因材料、设计或制造缺陷导致的任何隐蔽缺陷，这些缺陷会影响交付的产品并使其无法使用。在此情况下，供应商将根据质保条款更换产品。客户必须在收货时检查产品，任何关于缺失或明显缺陷的索赔、保留或争议均须以书面形式在送货单上提出。如发现明显缺陷，我们将在核实所称缺陷后更换缺陷产品。客户必须提供所有必要的证据来证实所观察到的缺陷，供应商保留直接或间接进行任何现场检查和核实的权利。客户必须在发现交付时已存在或在收到产品后发现的任何缺陷后24小时内以书面形式通知供应商。超过交付24小时后的通知将不予受理。客户不得在收货后超过 48 小时提起任何不符诉讼。客户接受本销售条款和条件即表示其明确同意，在此期限之后，客户不得以产品不符为由提起诉讼，也不得以此作为供应商提起的任何债务追讨诉讼的反诉抗辩。如客户未能遵守本条款，供应商将不承担任何潜在缺陷的责任。因客户场所的异常储存和/或搬运条件（尤其是任何意外事故）造成的交付产品缺陷和损坏，不在供应商的保修范围内。根据针对隐蔽缺陷的保修条款，供应商的唯一义务是免费更换缺陷产品，客户无权获得任何损害赔偿。供应商根据法律、惯例和判例法，并按照以下条件，对其产品提供针对隐蔽缺陷的保修：

-该保证仅适用于已成为买方合法财产的产品；

-仅适用于供应商完全自行生产的产品；

-如果我们的产品在非预期使用或性能条件下使用，则不予保修。.

供应商的保修仅涵盖隐蔽缺陷。由于我们的客户均为专业人士，因此隐蔽缺陷是指产品制造过程中存在的缺陷，导致产品无法用于其预期用途，且买方在使用前无法发现该缺陷。.

第九条——不可抗力

超出双方控制范围、无法合理预见且无法合理避免或克服的事件，如导致履行义务完全不可能，则视为不可抗力或意外事件。具体而言，以下事件构成不可抗力或意外事件，供应商可免除在最初约定期限内交付货物的义务：供应商全部或部分员工或其常用承运人罢工、火灾、洪水、战争、因不可预见的故障导致的生产停工、无法获得原材料、流行病、因解冻导致的道路封闭、道路封锁、罢工或电力或天然气供应中断，或因非供应商原因导致的供应中断，以及任何其他非因其他供应商原因导致的供应中断。在此情况下，供应商应在事件发生后24小时内以书面形式（包括传真或电子邮件）通知客户。自事件发生之日起，供应商与客户之间的合同将自动中止，且不予任何补偿。如果事件持续超过三十 (30) 天，则供应商与客户之间销售合同可由尽职调查方终止，双方均无权要求赔偿。该终止自首次发出附回执的挂号信终止销售合同之日起生效。.

第十条 争端——管辖权

供应商选择其注册办事处（蒙特让）作为其住所地。任何关于本销售条款和条件的适用、解释或履行，或关于供应商订立的销售合同，或关于货款支付的争议，均须经双方本着诚信原则进行调解。如60日内未能达成友好协议，则无论订单、交货或付款地点、付款方式如何，甚至无论是否存在第三方索赔或多名被告，最积极主动的一方均可将争议提交昂热商业法院。本管辖条款具有普遍性，适用于所有索赔，无论其性质是主要索赔、附带索赔、实质性索赔还是简易索赔。此外，如供应商提起诉讼或采取任何其他债务追讨行动，则传票费用、诉讼费、律师费和执行费以及所有相关费用均由违约客户承担，因客户未能遵守相关订单的付款或交货条件而产生的费用亦由违约客户承担。.

第11条——国际合同的仲裁条款

因本合同引起或与本合同有关的任何国际争议或诉讼，均应按照斯特拉斯堡证券交易所附近仲裁庭的规则通过仲裁解决，双方声明遵守该规则。.

第十二条——豁免

供应商在任何特定时间未援引本协议中的任何条款，并不构成其放弃在日后援引该等条款的权利。.

第十三条——适用法律

凡与本销售条款和条件以及本销售条款和条件所管辖的销售有关的，本合同条款未予规定的，均应适用法国法律，排除任何其他法律，并作为补充措施，适用《维也纳国际货物销售合同公约》。.

第十四条——买方验收

本销售条款及条件以及所附价目表和附表，均已获得买方明确同意和接受。买方声明并确认已充分了解本条款及条件，并因此放弃依赖任何与之冲突的文件，尤其是其自身的采购条款及条件的权利。供应商与买方之间在适用情况下，即使全部或部分交流使用法语以外的语言，在任何情况下均不得视为放弃适用本销售条款及条件或其任何条款。.